Päättääkö asiasta osakeyhtiön hallitus vai yhtiökokous?

Toimivallan jako

Osakeyhtiössä hallituksella on niin sanottu yleistoimivalta eli sen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan

asianmukaisesta järjestämisestä. Tämä tarkoittaa erittäin laajoja toimivaltuuksia myös suurissa asioissa.

Yhtiökokouksen toimivalta sen sijaan on rajattu niin, että se päättää vain osakeyhtiölain perusteella sille kuuluvista asioista. Sillä ei ole
yleistoimivaltaa. Pääsääntö on, että toimivalta kuuluu aina hallitukselle, jollei sitä nimenomaisesti ole määrätty yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajat voivat kuitenkin poiketa yllä kerrotusta pääperiaatteesta määräämällä siitä yhtiöjärjestyksessä, jossa työnjakoa

voidaan siis muuttaa. Jollei yhtiöjärjestyksessä muuta ole määrätty, noudatetaan yllä olevaa toimivallan jakoa. Yhtiöjärjestykselläkään

ei voida määrätä, että yhtiöllä ei olisi hallitusta, sillä se on pakollinen toimielin jokaisessa osakeyhtiössä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävistä
Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Ellei toimitusjohtajaa ole, niin hallitus vastaa myös toimitusjohtajan

tehtävistä. Valitulle toimitusjohtajalle kuuluu yleensä niin sanottujen juoksevien asioiden hoito, jotka on yleisesti määritelty johtajasopimuksessa

tai hallituksen ja toimitusjohtajan keskinäisessä työnjakosopimuksessa.

Hallituksen yleistoimivalta pitää sisällään sen, että hallitus tekee päätökset kaikista sellaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista, jotka eivät kuulu

mahdolliselle toimitusjohtajalle. Kun toimitusjohtaja vastaa vain juoksevasta hallinnosta, kuuluvat kaikki merkittävät päätökset hallituksen päätösvaltaan.

Laissa on erityisesti säädetty, että hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä. Hallitus voi siirtää yhtiökokoukselle
sen yleistoimivaltaan kuuluvia seikkoja, mutta ei erityistehtäviä, kuten kirjanpidon ja varainhoidon valvontaa. Ne säilyvät aina hallituksen vastuulla.

Kannattaako hallituksen viedä jokin asia yhtiökokouksen päätettäväksi vaikka siihen ei olisi laillista pakkoa?
Toimitusjohtajan ja hallituksen on osakeyhtiölain mukaan toimittava huolellisesti edistäen aina yhtiön etua. Tällä tarkoitetaan kaikkien
osakkeenomistajien yhteistä etua eli kysymys on ns. lojaliteettivelvollisuudesta. Tällä perusteella saattaa olla järkevää viedä
jokin asia yhtiökokouksen päätettäväksi, vaikka laillista pakkoa siihen ei olekaan.

Osakeyhtiön etu saattaa joskus vaatia osakkeenomistajien odotusten testaamista, vaikka kysymys olisi tarkoituksenmukaisuusasioista, joihin
hallituksella on omakin päätösvalta. Tällöin saatetaan hakea ns. ”selkänojaa” isoille ja laajakantoisille päätöksille.

Hallituksen on aina hyvä muistaa, että yhtiökokous viime kädessä määrittää hallituksen kokoonpanon. Mikäli luottamusta ei ole,

yhtiökokous voi vaihtaa koko hallituksen tai osan siitä.